Condiciones generales de venta de Tsubaki Iberica Power Transmission, S.L.

1. Disposición general

En las presentes condiciones generales, 'Tsubaki' significará Tsubaki Iberica Power Transmission, S.L.

2. Aplicación

2.1 Queda expresamente excluida la aplicación de las condiciones generales utilizadas por el cliente.

2.2 Las presentes condiciones generales se aplican a todas las relaciones jurídicas en las que Tsubaki actúe como vendedor y/o proveedor o como posible vendedor y/o proveedor de productos y/o servicios.

2.3 Las excepciones a, o la inaplicación de todas o parte de las disposiciones previstas en las presentes condiciones generales únicamente serán válidas en los supuestos en que se pacten expresamente por escrito y no darán lugar a ningún derecho en relación con otros contratos que se suscriban posteriormente entre Tsubaki y el cliente.

3. Perfeccionamiento del contrato / Medidas y peso

3.1 Si el cliente emite un pedido, el contrato se considerará perfeccionado en la medida en que Tsubaki acepte el pedido por escrito o por medios electrónicos o comience a ejecutarlo previa comunicación al respecto al cliente.

3.2 Los dibujos, medidas y pesos que se muestren o estén publicados en el sitio web de Tsubaki o en cualquier otro lugar, documentación, material publicitario o de marketing o folletos comerciales serán meramente orientativos. El producto y/o servicio previsto en el contrato no tendrá por qué corresponder necesariamente con el dibujo, las medidas y el peso indicados en la página web y materiales a los que se ha hecho referencia en el párrafo anterior.

4. Precios / Condiciones de entrega

4.1 Los precios no incluyen IVA.

4.2 Los precios se entienden con entrega en el almacén de Tsubaki, salvo que se acuerde lo contrario por escrito.

4.3 Los precios establecidos se entienden exclusivamente por unidad o embalaje estándar descrito por Tsubaki.

4.4 Con carácter adicional al precio, el cliente soportará íntegramente, salvo que se acuerde lo contrario por escrito, todos los tributos, aranceles, impuestos indirectos, cánones de licencia y demás tasas locales exigibles o que Tsubaki deba abonar por la fabricación, venta, compra, exportación o entrega de los productos.

4.5 Previa comunicación al cliente,ste soportará asimismo el incremento que experimente el coste de dicha fabricación por efecto de cualquier ley, ordenanza o normativa adoptada o promulgada por cualquier Administración, organismo, departamento, agencia u órgano competente tras la fecha de firma de las presentes condiciones generales de venta, pero con carácter previo al perfeccionamiento del contrato y a la entrega del pedido.

4.6 En caso de modificación del coste de mano de obra o del precio de materias primas o materiales y/o de variación de los tipos de cambio relacionados con los precios acordados, Tsubaki tendrá derecho a repercutir estos costes al cliente, previa comunicación al cliente.

5. Entrega/Fechas de entrega

5.1 El plazo de entrega indicado por Tsubaki se computará a partir del momento en que todos los datos, planos , diseños y demás elementos necesarios para el cumplimiento del contrato hayan sido íntegramente recibidos por Tsubaki.

5.2 Salvo pacto en contrario por escrito, las fechas de entrega acordadas con Tsubaki son orientativas y no constituirán fechas límite.

5.3 En el supuesto de que la entrega no se realice en el plazo indicado, dicha circunstancia no dará derecho al cliente a recibir, adicional o sustitutivamente, una indemnización o penalización por daños y perjuicios, o a incumplir cualquiera de sus obligaciones derivadas del contrato o suspender o aplazar su cumplimiento.

5.4 Si el cliente solicita que Tsubaki introduzca modificaciones en el objeto del contrato (incluyendo a título enunciativo, que no limitativo, cambios en el diseño o la fabricación de los productos) o que retrase o interrumpa el desarrollo de los trabajos previstos en el contrato, deberá reembolsar a Tsubaki todos los gastos adicionales que se deriven de dicha solicitud.

5.5 Siempre que las partes lo hayan pactado expresamente por escrito, Tsubaki tendrá derecho a cumplir sus obligaciones de manera escalonada. Cada entrega parcial se considerará como una entrega independiente con respecto a la aplicación de las presentes condiciones generales.

6. Devolución de productos

6.1 Tsubaki no aceptará la devolución de ningún producto sin su previo consentimiento por escrito, siempre que dicha devolución no se deba a vicios o defectos del producto.

6.2 Los productos especiales o fabricados por encargo no podrán devolverse, salvo que adolezcan de defectos de calidad.

6.3 Con la excepción de aquellas devoluciones que sean consecuencia de vicios o defectos de cantidad o calidad del producto, el cliente deberá abonar por adelantado los costes de transporte de todas las devoluciones, y cada devolución estará sujeta a inspección y aceptación por parte de Tsubaki para garantizar que los productos se encuentren en un estado que posibilite su reventa.

6.4 El cliente abonará, como máximo, un 10% (diez por ciento) del precio en concepto de coste de manipulación y reposición con respecto a todas las devoluciones autorizadas.

7. Pago

7.1 El pago de las facturas de Tsubaki deberá efectuarse, como máximo, 30 (treinta) días después de la fecha de la factura correspondiente, y de la forma indicada por Tsubaki, en el entendimiento, no obstante, de que Tsubaki podrá solicitar en todo momento que el pago se efectúe por adelantado, con anterioridad a la entrega del producto, siempre que previamente se hubiese previsto esta posibilidad por escrito entre las partes. El pago deberá realizarse en la moneda acordada sin que en ningún caso el cliente pueda aplicar deducción, compensación y/o aplazamiento alguno.

7.2 En caso de retraso en el pago, todas las obligaciones de pago del cliente, con independencia de que Tsubaki haya emitido o no la factura correspondiente, se considerarán vencidas, líquidas y exigibles, y el cliente deberá abonar, sin necesidad de requerimiento previo al respecto, intereses sobre la cantidad adeudada a un tipo del 1,5% (uno y medio por ciento) por cada mes o parte proporcional del mismo.

7.3 Los gastos extrajudiciales de gestión de cobros de las cantidades adeudadas a Tsubaki serán repercutidos al cliente..

7.4 El pago realizado por el cliente o en nombre de éste se destinará a satisfacer los siguientes gastos incurridos, en el orden que se indica a continuación: los gastos extrajudiciales de gestión de cobros, los gastos judiciales, incluidos, a modo enunciativo pero no limitativo, honorarios de abogados y procuradores, los intereses adeudados y, en último lugar, el importe de principal impagado de acuerdo con el orden de recepción de los productos, con independencia de cualesquiera otras instrucciones que haya proporcionado el cliente.

7.5 El cliente únicamente podrá cuestionar una factura dentro del plazo habilitado para el pago de la misma.

8. Derechos de propiedad intelectual y know-how

8.1 Todos los documentos, folletos comerciales, fotografías, planos etc., que Tsubaki proporcione al cliente serán en todo momento propiedad exclusiva de Tsubaki.

8.2 El cliente no tendrá derecho a utilizar la documentación mencionada en el apartado 1 anterior para ningún fin no relacionado con el uso de los productos a los que se refiera dicha documentación.

8.3 Con excepción de lo previsto en el parrafo previo, el cliente no tendrá derecho a utilizar la documentación mencionada en el apartado 1 o a duplicar y/o divulgar a terceros los datos incluidos en la misma o que hayan llegado a su conocimiento de cualquier otra forma sin el previo y expreso consentimiento por escrito de Tsubaki.

8.4 El cliente deberá abonar de inmediato a Tsubaki una penalización de 10.000 EUR (diez mil euros) por cada incumplimiento de las disposiciones previstas en los apartados 2 y/o 3, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que asistan a Tsubaki en materia de cumplimiento, resolución, indemnización, etc.

9. Reserva de dominio

9.1 Todos los productos que Tsubaki entregue o deba entregar serán propiedad de Tsubaki hasta que el cliente haya abonado íntegramente a Tsubaki:

A. todas las cantidades que adeude en relación con todos los productos que hayan sido o deban ser entregados de conformidad con el contrato, y;

B. todas las cantidades reclamadas como consecuencia del incumplimiento, por parte del cliente, de sus obligaciones derivadas del contrato, sin que el cliente pueda reclamar un derecho de retención de los productos por los costes de depósito de dichos productos y deducir dichos costes de las cantidades exigidas por el cliente. Tsubaki se reserva el derecho de inscribir la reserva de dominio aquí prevista en el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles, comprometiéndose el cliente a realizar todas las actuaciones que Tsubaki le requiriese para hacer efectiva la reserva de dominio y su inscripción en el citado registro.

9.2 En el supuesto de que el cliente cree un nuevo producto basándose total o parcialmente en los productos a los que se refiere el apartado 1 anterior, dicho producto pertenecerá a Tsubaki y el cliente considerará que Tsubaki es el propietario de dicho producto hasta que el cliente haya cumplido todas las obligaciones establecidas en el apartado 1.

9.3 Si Tsubaki mantiene la propiedad de cualquier producto de conformidad con lo dispuesto en los apartados 1 y/o 2 anteriores, el cliente podrá tener la posesión exclusiva del mismo en el normal desarrollo de sus actividades.

9.4 Si el cliente incumple sus obligaciones derivadas del apartado 1, Tsubaki tendrá derecho a retirar todos los productos de su ubicación con cargo al cliente. A estos efectos, el cliente autoriza irrevocablemente a Tsubaki a acceder a las instalaciones del cliente o zona utilizada por el cliente o habilitada para el mismo.

10. Garantía de buena ejecución

10.1 Si acaeciesen circunstancias que supusiesen una disminución de la solvencia del cliente, incluyendo, a título enunciativo pero no limitativo, embargo generalizado de sus bienes, impago de sus obligaciones con terceros, alcancar acuerdo para el pago de sus deudas, etc., que pueda provocar que el cliente no cumpla sus obligaciones, Tsubaki podrá exigir al cliente que aporte, inmediatamente y a primer requerimiento de Tsubaki, una garantía adecuada en la forma que solicite Tsubaki (incluyendo el pago íntegro en metálico a la entrega o con carácter previo a la misma), sin perjuicio de las obligaciones asumidas por el cliente con arreglo al contrato. En la medida en que el cliente no cumpla íntegramente sus obligaciones, Tsubaki tendrá derecho a suspender el cumplimiento de sus propias obligaciones.

10.2 Si el cliente no atiende el requerimiento para otorgar la garantía a la que se refiere el apartado 1 en los 14 (catorce) días siguientes a la recepción de una notificación enviada por escrito a tal efecto, todas sus obligaciones se considerarán vencidas, líquidas y exigibles..

11. Garantía

11.1 En lo que respecta a los trabajos de montaje realizados por Tsubaki, se establece la garantía siguiente: durante 6 (seis) meses, Tsubaki subsanará todos los defectos de montaje, de forma gratuita.

11.2 En la medida en que Tsubaki pueda efectuar reclamaciones al amparo de las garantías proporcionadas por sus propios proveedores, Tsubaki ofrecerá la siguiente garantía en relación con los productos que obtenga a través de dichos proveedores: durante 6 (seis) meses, Tsubaki suministrará productos alternativos, de forma gratuita, en el supuesto de que los productos suministrados presenten defectos de fabricación o en el material, conforme determine Tsubaki a su exclusiva discreción.

11.3 El cliente únicamente podrá efectuar una reclamación no recurrente con arreglo a la garantía mencionada en los apartados 1 y 2 en el supuesto de que haya cumplido todas sus obligaciones frente a Tsubaki.

11.4 Quedarán excluidos de la garantía aquellos defectos que sean ocasionados por el desgaste natural, un uso indebido o un mantenimiento inadecuado o incorrecto o que se produzcan después de la realización de cambios o reparaciones por parte del cliente o en nombre del mismo..

11.5 Las diferencias mínimas, esto es, de un 10% (diez por ciento) o menos en lo que respecta a cantidades, medidas, pesos, números y otros datos proporcionados, no se considerarán defectos, sin perjuicio del derecho del cliente a reducir, en su caso, proporcionalmente el importe del precio a abonar a Tsubaki.

12. Reclamaciones / obligación de verificación / periodo de prescripción

12.1 En el momento de la entrega, el cliente tendrá la obligación de verificar la conformidad de los productos con lo pactado en el contrato. Si éste no es el caso, el cliente no podrá presentar una reclamación por disconformidad, alegando vicio o defecto de cantidad o calidad, si no informa de la misma a Tsubaki por escrito y de manera debidamente razonada a la mayor brevedad posible y, en cualquier caso, en los 8 (ocho) días siguientes a la entrega de los productos o al momento en el que la detección de la disconformidad sea razonablemente posible.

12.2 Todas las reclamaciones y alegaciones del cliente fundamentadas en hechos que respalden su opinión de que el producto entregado no se corresponde con el contrato caducaran 6 (seis) meses después de la entrega.

13. Resolución y exención

13.1 En el supuesto de que el cliente incumpla o cumpla incorrectamente cualquiera de sus obligaciones esenciales derivadas del contrato (por ejemplo, en caso de que se retrase en el pago de cualquier cantidad), sea puesto bajo intervención judicial o lleve a cabo la liquidación o disolución de su sociedad, y en caso de que se dicte una orden de embargo contra el cliente o, se realice una oferta al cliente o se firme con éste un acuerdo de transacción extrajudicial con respecto a cualquier deuda, Tsubaki tendrá derecho a resolver el contrato total o parcialmente o a suspender el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del mismo, a su elección exclusiva, sin asumir ninguna obligación de indemnización y sin perjuicio de los demás derechos que le asistan, previo requerimiento al cliente para que cumpla el contrato u otorgue garantía suficiente a satisfacción del Tsubaki. En tales casos, Tsubaki también tendrá derecho a exigir el pago inmediato de una compensación por las cantidades adeudadas, sin perjuicio de la indeminación por daños y perjuicios que legalmente le pudiese corresponder.

13.2 Si el correcto cumplimiento de las obligaciones asumidas por Tsubaki resulta total o parcialmente imposible, ya sea de forma provisional o permanente, como consecuencia de una o más circunstancias de las que Tsubaki no pueda ser declarado responsable, incluyendo las circunstancias mencionadas en el apartado 14.6, Tsubaki tendrá derecho, a su elección exclusiva, a suspender el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del contrato o a resolver el contrato.

13.3 Si el cliente no está dispuesto a colaborar con la entrega transcurrido el plazo de 14 (catorce) días que Tsubaki le conceda a tal efecto, Tsubaki quedará eximida de sus obligaciones, sin perjuicio de las propias obligaciones del cliente, pudiendo escoger entre exigir al cliente el cumplimiento del contrato o la resolución del mismo con el resarcimiento de daños y abono de intereses en ambos casos.

14. Indemnización

14.1 Tsubaki únicamente será responsable de aquellos daños sufridos por el cliente que sean imputables a una negligencia grave o una conducta dolosa de Tsubaki hasta el importe de la suma asegurada que se refleje en la póliza de seguros habitual para el sector que haya contratado Tsubaki. La indemnización total que Tsubaki deberá abonar no excederá de 500.000 EUR (quinientos mil euros) por siniestro, en el entendimiento de que una serie de siniestros relacionados será considerada con un único siniestro.

14.2 Tsubaki no será en ningún caso responsable de abonar una indemnización distinta de la que corresponda por lesiones o daños materiales.

14.3 Tsubaki no será en ningún caso responsable por el lucro cesante y los daños indirectos o consecuenciales, (salvo que estos derivasen de una actuación dolosa o con negligencia grave de Tsubaki), entre los que se encuentran, a título enunciativo pero no limitativo, la pérdida de ingresos, beneficios o facturación, las pérdidas ocasionadas por el cese o el retraso de las actividades, las pérdidas de producción, la pérdida de horas de servicio y/o el abono de salarios en vano, los gastos adicionales incurridos como consecuencia de la compra de recursos externos, las pérdidas ocasionadas por la restauración de datos perdidos, la pérdida de ahorros, contratos o descuentos o la imposición de multas.

14.4 Tsubaki se reserva todos los derechos que le asistan legal y contractualmente a defenderse para eludir su responsabilidad frente al cliente, incluyendo asimismo en nombre y representación de otras personas, sean o no sus empleados, de cuyos actos sea responsable de conformidad con la ley.

14.5 Tsubaki no será responsable de aquellos productos suministrados por Tsubaki que procedan de terceros en la medida en que el tercero correspondiente haya excluido su responsabilidad.

14.6 Tsubaki no será en ningún caso responsable de las circunstancias siguientes: las acciones, salvo en caso de negligencia grave o conducta dolosa, de las personas a las que Tsubaki encomiende el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del contrato; la inadecuación de los productos que Tsubaki utilice para cumplir sus obligaciones derivadas del contrato; el ejercicio de uno o más derechos por un tercero frente al cliente en caso de que el cliente incumpla sus obligaciones derivadas de un contrato que haya suscrito con dicho tercero en relación con productos suministrados por Tsubaki; y en los supuesto de caso fortuito y/o fuerza mayor, entre los que se incluirán, a título enunciativo y no limitativo, acciones sindicales, cierres patronales, enfermedades, prohibiciones de importación, exportación y/o transporte, problemas relacionados con el transporte, incumplimiento de las obligaciones asumidas por proveedores, desastres naturales y/o nucleares, guerras y/o amenazas de guerra.

14.7 El cliente mantendrá indemne a Tsubaki frente a toda clase de reclamaciones relacionadas con los daños y/o pérdidas que pueda sufrir cualquier tercero como consecuencia de los productos de Tsubaki.

14.8 Lo dispuesto en esta cláusula lo será sin perjuicio de la responsabilidad exigible a Tsubaki de conformidad con las disposiciones imperativas de la ley..

15. Modificación de las condiciones generales

15.1 Tsubaki tendrá derecho a modificar las presentes condiciones generales en cualquier momento. Las modificaciones se aplicarán asimismo a los contratos ya perfeccionados siempre que exista el consentimiento del cliente otorgado de conformidad con lo previsto en este apartado 15. Las modificaciones serán notificadas previamente y por escrito o por medios electrónicos al cliente y entrarán en vigor 30 (treinta) días después de su notificación o en la fecha que se especifique en la notificación correspondiente.

15.2 En el supuesto de que el cliente no notifique por escrito que no acepta las condiciones generales modificadas antes de la fecha de entrada en vigor de las modificaciones de conformidad con lo establecido en el apartado anterior, se considerará que ha aceptado las condiciones generales modificadas.

16. Transformación

En el supuesto de que cualquier disposición de las presentes condiciones generales no pueda ser invocada por motivos de proporcionalidad y equidad o por imponer obligaciones excesivamente onerosas, se le atribuirá aquel significado que mejor refleje su contenido y finalidad, de modo que sea posible invocar dicha disposición.

17. Cesión

17.1 Tsubaki tendrá derecho a ceder a un tercero una o más de sus obligaciones frente al cliente o todas sus relaciones jurídicas con éste sin el consentimiento del cliente, en cuyo caso deberá informar al cliente por escrito.

17.2 El cliente únicamente tendrá derecho a ceder a un tercero una o más de sus obligaciones frente a Tsubaki o todas sus relaciones jurídicas con ésta con el previo y expreso consentimiento por escrito de Tsubaki.

18. Datos Personales

Los datos personales contenidos en el contrato y aquellos cedidos entre las partes para permitir la prestación de los servicios identificados en el mismo serán incluidos en un fichero, propiedad de cada parte, para la correcta gestión de la relación contractual. Para ejercer sus derechos legales sobre los datos personales, los interesados deberán enviar una solicitud por escrito en este sentido a las respectivas direcciones mencionadas en el encabezamiento del contrato. Las partes acuerdan comunicar esta información a todas las personas afectadas.

19. Ley aplicable / tribunal competente

19.1 Todas las relaciones jurídicas entre Tsubaki y el cliente se regirán por las leyes de España, sin remisión a los principios sobre conflictos de leyes.

19.2 Queda expresamente excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

19.3 Todas aquellas controversias que puedan surgir entre Tsubaki y el cliente, se someterán exclusivamente a los tribunales del domicilio social de Tsubaki, salvo que Tsubaki, como demandante o solicitante, opte por los tribunales en los que el cliente tenga su domicilio social o su domicilio a efectos de notificaciones.

20. Prevalencia del texto en Español

En caso de discrepancia entre las condiciones generales en español y su versión inglesa, prevalecerá la versión española.

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